Tercer álbum, y primero en live.Grabado en directo en 1971 y lanzado en 1972, con música adaptada de la obra de Mussorgski a partir de la orquestación de Ravel. Es uno de los documentos más significativos de la era del rock progresivo. Anteriormente, este trabajo había sido la pieza central del repertorio de la banda en el Festival de la Isla de Wight en 1970.
Keith Emerson es la estrella aquí, pero Lake y Palmer intervienen lo suficiente para evitar que sea sólo una presentación de teclados.
Hay cuatro piezas que no pertenecen a la obra original de Mussorgski:"The Sage": balada acústica basada en "La canción de Solveig", que es el último número de la "Suite nº2" de "Peer Gynt", obra compuesta por Edvard Grieg.
"Blues Variation" :un blues instrumental en tiempo rápido y con el hacer del rock.
"The Curse of Baba Yaga": una pieza de rock.
"Nutrocker": pieza que no pertenece en realidad a la obra Pictures at an Exhibition, y es una adaptación del número "Danza de los soldados de estaño", del ballet "El Cascanueces" de Chaikovski, hecha por Kim Fowley en 1962 y tocada en directo por ELP de una manera que recuerda a algunas grabaciones de The Nice.
El resto son las piezas originales de Mussorgski, adaptadas al estilo del rock progresivo a partir de la orquestación de Ravel.
Carl Palmer hizo el arreglo en "The Gnome". La balada "The Sage" es una de las mejores obras de Greg Lake. La adaptación de "The Old Castle" es seguida en cadena por la "Blues Variation". "The Curse of Baba Yaga" es una de las más conocidas de este disco. Hay en el álbum dos interpretaciones de "The Hut of Baba Yaga", incluyéndose letra de "The Great Gates of Kiev".
"Promenade" (Mussorgski) - 1:58
"The Gnome" (Mussorgski, Palmer) - 4:15
"Promenade" (Mussorgski, Lake) - 1:23
"The Sage" (Edvard Grieg, Lake) - 4:40
"The Old Castle" (Mussorgski, Emerson) - 2:31
"Blues Variation" (Emerson, Lake, Palmer) - 4:21
"Promenade" (Mussorgski) - 1:28
"The Hut of Baba Yaga" (Mussorgski) - 1:16
"The Curse of Baba Yaga" (Emerson, Lake, Palmer) - 4:08
"The Hut of Baba Yaga" (Mussorgski) - 1:06
"The Great Gates of Kiev (The End)" (Mussorgski, Lake) - 6:29
"Nutrocker" (Chaikovski, Fowley) - 4:34
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