Grand Funk Railroad "All the Girls in the World Beware!!!" 1974

Grabado en Swamp, un estudio propiedad de Mark Farner y ubicado en su granja en Parshallville, MI.  El ingeniero de grabación de las sesiones fue Shelly Yakus con la asistencia de Kevin Ayers y Rod O'Brien. El productor del álbum fue Jimmy Ienner . Ienner trabajó con muchos músicos de pop y rock, incluidos Three Dog Night , Raspberries y Bay City Rollers , entre otros. Ienner trabajaría más tarde en la película de 1987 Dirty Dancing , así como en la banda sonora de la película.

Todas menos dos de las canciones del álbum fueron escritas por miembros de la banda, la mayoría de las cuales fueron escritas o coescritas por Mark Farner . El álbum también vio un aumento en la cantidad de canciones coescritas por Craig Frost , quien coescribió tres canciones en el álbum, que era más de lo que había escrito en los tres álbumes anteriores que grabó con el grupo. Durante este tiempo, Mark Farner se estaba divorciando de su primera esposa, lo que inspiró la letra de "Bad Time" y otras canciones escritas por Farner en el álbum. 

Arte y diseño 

La obra de arte del álbum se originó a partir de un concepto de Lynn Goldsmith y Andrew Cavaliere, que incluía tomar las caras de los miembros de la banda y manipularlas en los cuerpos de los famosos culturistas Arnold Schwarzenegger y Franco Columbu . Las fotos del carrocero se utilizaron en la parte delantera y trasera de la funda de vinilo y se imprimieron en las etiquetas del disco. La cubierta interior incluía un póster ilustrado de los culturistas rodeados por una multitud de mujeres, que fue ilustrado por Neal Adams 

Side one

1. "Responsibility"3:50

2. "Runnin'" 4:19

3. "Life" 4:58

4. "Look at Granny Run Run" 2:29

5. "Memories" 3:31

Side two

6. "All the Girls in the World Beware" 3:29

7. "Wild" 2:53

8. "Good & Evil" 7:32

9. "Bad Time" 2:54

10. "Some Kind of Wonderful" 3:22

Mark Farner – vocals, guitars, percussion

Craig Frost – organ, keyboards, percussion, background vocals

Mel Schacher – bass

Don Brewer – vocals, drums, percussion